外国人の株式会社設立手続きと費用の総まとめ - 実務ガイド
外国人が韓国で株式会社を設立する際、最初に判断すべきことは 「外国人投資促進法」上の外国人投資企業として進めるか、それとも一般の内国法人として進めるか です。1億ウォン以上の投資 + 持分10%以上を満たせば外国人投資企業(FDI)として登録でき、この場合はD-8ビザや各種税制優遇とつながります。一方、少額で事業者登録だけを希望するなら一般の株式会社としても可能ですが、その場合はビザ・送金・外国人投資申告の体系がまったく異なります。
実務ではこの選択が費用と期間を大きく左右します。外国人投資の株式会社は 外国為替銀行への申告 → 投資金の送金 → 資本金の払込 → 設立登記 → 外国人投資企業登録 → 事業者登録 の順で進み、合計で2〜4週間ほどかかります。政府手数料・登録免許税・公証費・翻訳公証費を合計すると、資本金1億ウォン基準で 実費およそ100万〜180万ウォン が発生し、行政士・法務士の代行手数料を含めると150万〜400万ウォン程度に収まります。見た目は単純でも、実際の審査では投資金の出どころ、事業計画、代表者書類の公証・アポスティーユでつまずくケースが多いのです。
1. 外国人の株式会社、どの形態で設立するかを先に決める
最初に確認すべきは 「この会社でビザを取得するのか、それとも事業だけを行うのか」 です。この一点で設立ルートがまったく変わります。
1-1. 外国人投資企業(FDI) vs 一般の内国法人
外国人投資促進法上の外国人投資企業になるには、1件あたり1億ウォン以上を投資 し、議決権のある株式の10%以上を確保 する必要があります。この条件を満たせば、外国為替銀行に外国人投資申告を行い、設立後にKOTRAまたは銀行から外国人投資企業登録証が発行されます。
一般の内国法人として進める場合は外国人投資申告なしに韓国人と同じように株式会社を設立できますが、この形では D-8ビザの申請が事実上不可能 です。単に事業者登録だけが目的の場合や、F系列のビザを既に保有しており就労・経営に制限がない場合に使われる形態です。
1-2. 株式会社 vs 有限会社
外国の本社がグローバル企業の場合は有限会社を好むことが多いです。開示負担が少なく、支配構造がシンプルだからです。逆に 国内での投資誘致、IPO、ベンチャー企業認証 を視野に入れるなら株式会社が有利です。
| 区分 | 株式会社 | 有限会社 | 有限責任会社 |
|---|---|---|---|
| 最低資本金 | 制限なし(FDIは1億) | 制限なし(FDIは1億) | 制限なし |
| 外部監査の対象 | 一定規模以上は義務 | 一定規模以上は義務 | 該当なし |
| 投資誘致 | 株式発行で自由 | 持分譲渡が限定的 | 限定的 |
| D-8ビザ | 可能 | 可能 | 可能(要件審査あり) |
| 開示負担 | 相対的に大きい | 小さい | 最も小さい |
1-3. 単独設立 vs 韓国人との合弁
実務でよく見る形は、外国人が単独で100%出資する株式会社です。韓国人と合弁する場合、外国人投資申告の「外国人持分比率」が10%以上であればFDIと認められ、共同運営上の意思決定スピードが変わってきます。韓国人の共同代表を置くと、銀行口座の開設や賃貸借契約がスムーズになるという現実的なメリットがあります。
2. 資本金の基準と外国人投資企業の登録条件
2-1. 外国人投資促進法上の最低投資額
外国人投資促進法では 1件あたり1億ウォン以上 がFDI認定の基準です。かつて5千万ウォンだった基準は2020年の改正で1億ウォンに引き上げられました。この金額は「1人あたり」ではなく「1件あたり」ですので、外国人投資家が複数いる場合も、それぞれが1億ウォン以上 + 10%以上の持分を満たして初めて、共同投資家全員が外国人投資家として登録されます。
2-2. ビザ別にみた資本金の現実的な基準
法定最低資本金(1億ウォン)を満たせば自動的にD-8ビザが出るわけではありません。実務では 事業の実態と規模に見合った資本金 を確認されます。1人の個人サービス業であれば1億ウォン前後でも通過する例はありますが、製造・流通・ITのように初期投資規模が大きい業種では 3億ウォン以上 を用意しておくと審査が安定します。
| 業種タイプ | 法定最低額 | 実務推奨の資本金 | 備考 |
|---|---|---|---|
| コンサル・貿易業 | 1億ウォン | 1億〜1.5億ウォン | 賃料・事業性の説明が必須 |
| IT・ソフトウェア | 1億ウォン | 1.5億〜3億ウォン | 人件費規模の説明 |
| 製造業 | 1億ウォン | 3億〜5億ウォン以上 | 工場・設備費は別枠 |
| 流通・卸小売 | 1億ウォン | 2億〜3億ウォン | 在庫・物流費の説明 |
| 飲食・サービス業 | 1億ウォン | 2億〜3億ウォン | 許認可業種に注意 |
2-3. 持分比率10%ルールと実務での運用
外国人投資促進法では 「外国人が議決権のある発行済株式総数の10%以上」 をFDIの要件としています。韓国人と合弁して外国人持分が9%になるとFDIではなく一般の内国法人として扱われ、D-8とのつながりが切れます。持分比率の設計でよく見落とされる点です。
3. 設立手続きのステップ別・実務の流れ
3-1. 全体の流れを一目で
外国人の株式会社設立は 「資金の移動 → 法人登記 → 事業者登録 → 外国人投資企業登録」 の4本柱で動きます。順序を誤ると税務署の事業者登録の段階で書類が絡まるため、最初から順序を組み立てて進めるのが近道です。
| ステップ | 内容 | 担当機関 | 所要日数 |
|---|---|---|---|
| 1 | 外国人投資申告 | 外国為替銀行または[KOTRA](https://www.kotra.or.kr) | 1〜2日 |
| 2 | 投資金の送金・保管口座への入金 | 外国為替銀行 | 2〜5日 |
| 3 | 資本金払込保管証明書の発行 | 外国為替銀行 | 1日 |
| 4 | 定款作成・公証 | 公証事務所 | 1〜2日 |
| 5 | 設立登記申請 | 管轄登記所 | 3〜5日 |
| 6 | 外国人投資企業登録 | 外国為替銀行/[KOTRA](https://www.kotra.or.kr) | 1日 |
| 7 | 事業者登録 | 管轄税務署 | 2〜5日 |
| 8 | 法人口座開設・実名確認 | 市中銀行 | 即日〜3日 |
3-2. ステップ1 - 外国人投資申告
外国人投資申告は 出資前にまず申告する 仕組みです。外国為替銀行の営業店窓口、あるいはKOTRAのInvest KOREAを通じて申告書を提出すると、申告受理証が発行されます。この受理証があってはじめて、次の段階での送金が「外国人投資目的」として記録されます。申告せずに一般送金で持ち込まれた資金は、後から外国人投資金として認められにくいのです。
3-3. ステップ2 - 投資金の送金と資本金の払込
申告が完了したら、外国為替銀行から案内された 投資金保管用口座 に送金します。送金電文には 「Foreign Direct Investment」 など投資目的が明示されていなければならず、送金人と外国人投資申告書上の投資家が同一でなければなりません。資金が入金されると銀行が資本金払込保管証明書(残高証明)を発行し、この書類で設立登記に進めます。
3-4. ステップ3 - 定款作成と公証
株式会社の定款の必須記載事項は、商号、目的、本店所在地、発行株式総数・1株の金額、設立時発行株式数、発起人の人的事項 などです。資本金10億ウォン以上の株式会社では定款に公証が必要です。資本金10億ウォン未満の小規模株式会社は公証を省略できますが、外国人発起人がいる場合は 本国書類の公証・アポスティーユ は別途必要となります。
3-5. ステップ4 - 設立登記
設立登記は管轄法院の登記所に 定款・資本金払込証明書・株主名簿・取締役就任承諾書・本店所在地決議書 などを揃えて申請します。登録免許税(資本金の0.4%、過密抑制圏域ではその3倍の重課)と地方教育税を併せて納付します。登記簿謄本が発行されれば、法人が正式に誕生したことになります。
3-6. ステップ5 - 外国人投資企業登録と事業者登録
登記簿謄本が出ると、外国為替銀行またはKOTRAで 外国人投資企業登録証 を受け取り、税務署で 法人事業者登録証 を取得します。この2つの書類が揃ってはじめて、市中銀行の法人口座開設やD-8ビザ申請に進むことができます。
4. 必要書類の詳細リストと公証・アポスティーユ
4-1. 外国人発起人・代表者の書類
外国人が直接韓国にいない状態で設立を進める場合、本国で準備して持参する書類が一式必要になります。書類が多くても 公証・アポスティーユ・翻訳公証 の3段階のどれかが欠けると、登記所で差し戻されます。
パスポートのコピー(全ページ、カラースキャン)
本国の住所証明書(Certificate of Residence/Address Proof) - 公証 + アポスティーユ
本国の身元証明または署名認証書 - 公証 + アポスティーユ
外国人投資申告書(所定様式)
投資家の資金出所の証憑(預金残高証明、在職証明、事業所得資料など)
委任状(代理人による設立の場合) - 公証 + アポスティーユ
パスポート・書類の韓国語翻訳文 + 翻訳公証
本国からの送金明細または送金予定口座の確認書
4-2. 外国法人が投資家となる場合
外国の親会社(法人)が株主として入る構造であれば、書類はさらに重くなります。
本国の法人登記簿謄本(Certificate of Incorporation) - 公証 + アポスティーユ
定款(Articles of Association) - 公証 + アポスティーユ
取締役会決議書(韓国法人への投資決定) - 公証 + アポスティーユ
代表者の署名認証書(Signature Certificate) - 公証 + アポスティーユ
委任状(韓国側代理人の指定) - 公証 + アポスティーユ
本国法人の直近決算書(審査時に要求される場合あり)
上記すべての書類の韓国語翻訳文 + 翻訳公証
4-3. アポスティーユと領事認証の違い
アポスティーユ条約加盟国(米国・英国・日本・ドイツなど)は アポスティーユ(Apostille) で完結します。中国やベトナムのような非加盟国の書類は、本国外交部の認証 → 駐在国の韓国領事館の確認 という領事認証の手続きが必要です。この違いを見落とすと、中国発の書類が登記所で差し戻されるケースが頻発します。
| 国 | 認証方式 | 想定期間 | 注意点 |
|---|---|---|---|
| 米国・英国・日本・EU主要国 | アポスティーユ | 1〜2週間 | 州ごとに発行機関が異なる |
| 中国 | 領事認証 | 2〜4週間 | 公証 → 外交部 → 韓国領事館の3段階 |
| ベトナム | 領事認証 | 2〜3週間 | 地方の公証事務所ごとに手続きが異なる |
| カザフスタン・ウズベキスタン | アポスティーユ | 1〜2週間 | ロシア語の翻訳公証も追加で必要 |
4-4. 韓国国内で準備する書類
韓国側では本店所在地に関する書類が中心となります。賃貸借契約書(本店住所)、所有者の賃貸借同意書、建物の登記簿謄本 が基本であり、一部の税務署では実際に事業が行える空間かどうか訪問確認を求めることもあります。シェアオフィスを使う場合は 非常駐型・事業者登録不可 のプランを避ける必要があります。
5. 設立費用の総まとめ - 政府費用と代行費用
5-1. 政府に支払う実費
最も大きな比重を占めるのは 登録免許税と地方教育税 です。登録免許税は資本金の0.4%、過密抑制圏域(ソウル・仁川・京畿の一部)では 0.4% × 3倍 = 1.2% の重課が適用されます。ソウルに本店を置く構造では、実費計算が大きく変わってきます。
| 項目 | 資本金1億 | 資本金3億 | 備考 |
|---|---|---|---|
| 登録免許税(ソウル) | 1,200,000ウォン | 3,600,000ウォン | 過密抑制で3倍重課 |
| 登録免許税(地方) | 400,000ウォン | 1,200,000ウォン | 0.4%の基本税率 |
| 地方教育税 | 登録免許税の20% | 登録免許税の20% | 追加で賦課 |
| 定款公証(10億未満は省略可) | 0〜300,000ウォン | 0〜300,000ウォン | 規模・公証事務所により差 |
| 登記申請手数料・証紙 | 約50,000ウォン | 約50,000ウォン | 収入証紙 |
| 翻訳・翻訳公証 | 200,000〜500,000ウォン | 200,000〜500,000ウォン | 書類分量による |
| 本国の公証・アポスティーユ | 100,000〜400,000ウォン | 100,000〜400,000ウォン | 国ごとに差異あり |
5-2. 代行手数料の実情
行政士・法務士への代行手数料は 法人規模、外国人投資家の人数、書類の複雑さ によって変わります。単純に外国人1人で100%出資・資本金1億ウォンの案件なら、代行料は 100万〜200万ウォン台 が一般的で、外国の親会社が株主として加わる構造では 250万〜400万ウォン台 まで上がります。
| ケース | 政府実費 | 代行手数料 | 合計(概算) |
|---|---|---|---|
| 外国人個人1人 / 資本金1億 / ソウル | 約160万ウォン | 150万〜200万ウォン | 310万〜360万ウォン |
| 外国法人株主 / 資本金1億 / ソウル | 約180万ウォン | 250万〜400万ウォン | 430万〜580万ウォン |
| 外国人2人の合弁 / 資本金3億 / ソウル | 約430万ウォン | 200万〜350万ウォン | 630万〜780万ウォン |
| 外国人個人 / 資本金1億 / 地方 | 約60万ウォン | 150万〜200万ウォン | 210万〜260万ウォン |
5-3. 目に見えにくいが事前に押さえておくべき費用
実際に見落とされがちなのは 賃貸借の保証金・管理費・法人印の作成・通信開通費・翻訳公証の再発行 です。1〜2か月分の家賃を前払いする構造が多く、銀行の法人口座開設時に預金担保として拘束される資金もあります。資本金1億ウォンを現金残高として1億ウォンのまま維持するのは、実際の運営上かなりギリギリです。
6. 設立後に必ず行うべき後続手続き
6-1. 事業者登録後すぐに処理すべき項目
登記簿謄本・事業者登録証が出た後にも、やることが一束残ります。法人印鑑カードの発行、法人通帳の開設、4大保険の加入、源泉徴収事業所の登録 は最初の1か月以内に済ませる必要があります。
- 法人印鑑カードの発行(管轄登記所)
- 法人口座の開設およびOTP・共同認証書の発行
- 国税・地方税の通知書受信用ホームタックス登録
- 従業員を採用した場合の4大保険(国民・健康・雇用・労災)事業所成立申告
- 事業所の所在地を管轄する税務署への源泉徴収申告登録
6-2. 外国人投資企業の変更申告
設立後、資本金の増資・減資・持分変動・代表者変更 があるたびに、外国人投資企業の変更申告が付随します。この申告を怠ると、D-8ビザの更新時に「登録証と実際の持分が一致しない」として止まってしまう事例が出てきます。
| 変更事由 | 申告期限 | 申告機関 |
|---|---|---|
| 増資・減資 | 変更後、遅滞なく | 外国為替銀行/[KOTRA](https://www.kotra.or.kr) |
| 外国人株主の持分変動 | 変更後、遅滞なく | 外国為替銀行/[KOTRA](https://www.kotra.or.kr) |
| 代表者・商号・本店の変更 | 登記変更後、遅滞なく | 外国為替銀行/[KOTRA](https://www.kotra.or.kr) |
| 業種追加 | 変更後、遅滞なく | 外国為替銀行/[KOTRA](https://www.kotra.or.kr) |
6-3. 税務・会計の初期セットアップ
法人税は事業年度終了後3か月以内、付加価値税は四半期ごとに申告します。外国人代表の法人は 国外特殊関係者との取引(移転価格) に関する申告の論点が大きく、本国の親会社との取引がある場合は、事業初年度から会計事務所と連携する必要があります。
7. D-8ビザと株式会社設立のつながり
7-1. D-8ビザの基本要件
D-8(企業投資)ビザは 外国人投資企業として登録された法人の専門的な経営・管理人材 のための在留資格です。株式会社設立そのものがD-8を「自動的に」保証するわけではありません。投資金の出所、事業計画の具体性、韓国国内での実際の滞在の必要性が併せて審査されます。
7-2. 設立とビザ申請の順序
実務でよく使われる順序は、① 本国で書類の公証・アポスティーユを準備 → ② 代理人への委任状で韓国側で法人を設立 → ③ 外国人投資企業登録証・事業者登録証・法人登記簿謄本を確保 → ④ 本国の韓国公館でD-8査証を取得 → ⑤ 入国後に外国人登録 という流れです。この順序を逆にすると「事業実体が存在しない」状態で査証審査に入ることになり、保留や不許可のリスクが高まります。
7-3. 設立段階からD-8を見据えた設計
D-8を目標にするのであれば、設立段階から ① 事業計画の数値的な根拠 ② オフィスの常駐性 ③ 資本金の実際の執行フロー を整えておく必要があります。この3点が書類に表れないと、設立は終わったのにビザが下りないという状況がよく発生します。
8. よくある失敗と審査でつまずくポイント
8-1. 資本金払込の順序を逆にしてしまう失敗
もっとも多い失敗は 「とりあえず個人口座に送金しておいて、後で法人に移す」 というパターンです。この構造では外国人投資の送金として認められず、後の外国人投資企業登録で資金出所の説明がこじれます。必ず 外国人投資申告 → 指定保管口座へ直接送金 の順を守る必要があります。
8-2. シェアオフィス選定での失敗
費用を抑えようとして選んだシェアオフィスが 「非常駐専用・事業者登録不可」のプラン だったというケースがあります。税務署で事業者登録が差し戻されたり、出入国の段階で「常駐性なし」と判断されてビザ審査が弱くなります。月額費用が多少高くても 専用個室・事業者登録可・郵便受取可 のオプションを確認しておくべきです。
8-3. 翻訳公証・アポスティーユの漏れ
本国で取得した書類を韓国語に翻訳しただけで 翻訳公証 の印を取り忘れる失敗が多発します。登記所・外国為替銀行・税務署の3か所すべてが翻訳公証を要求します。翻訳公証は韓国国内の公証事務所で一括して取得できるため、韓国側でまとめて処理する方が早いです。
8-4. 事業目的の記載不足
定款の「目的」条項を短すぎる内容で書いてしまうケースが多いです。設立後に業種追加のために定款を再度変更すると、変更登記の費用(登録免許税・登記手数料) がまた発生します。最初の定款に今後2〜3年以内に行う業種を包括的に入れておくほうが経済的です。
8-5. 代表者が海外滞在中の対応
外国人代表が設立後に本国に長く滞在すると、法人通帳の開設・銀行の実名確認・公的機関での対面手続き がストップします。初期の3〜6か月は代表または韓国側取締役が韓国に常駐できるよう設計すべきです。
9. よくある質問(FAQ)
Q1. 外国人が1人で資本金5千万ウォンで株式会社を設立できますか?
法人自体は設立できます。商法上、株式会社には最低資本金の定めがないためです。ただし 外国人投資促進法上のFDI認定基準は1億ウォン なので、5千万ウォンで設立した株式会社は外国人投資企業としての登録ができず、D-8ビザへの連携も途絶えます。F系列のビザを既に保有している場合でなければ、1億ウォン以上で設計する方が実務的です。
Q2. 設立から事業者登録まで、どのくらいの期間がかかりますか?
書類が本国で既に公証・アポスティーユまで終わっている状態なら 韓国到着後2〜3週間、本国での書類準備から数えれば 4〜6週間 が平均です。中国やベトナムのように領事認証が必要な国では、書類準備だけで3〜4週間かかることもあります。
Q3. 代表取締役は必ず外国人でなければなりませんか? 韓国人代表でも可能ですか?
代表取締役の国籍に制限はありません。韓国人の代表取締役だけを置き、外国人は株主としてのみ登録する構造も可能です。ただし外国人株主がD-8ビザで韓国国内で経営を行うのであれば、本人が代表取締役または常勤役員として登記されていないと、出入国審査で経営実体が示されにくくなります。
Q4. 資本金1億ウォンを設立直後にすぐ事業費として使っても問題ありませんか?
問題ありません。資本金は「払込後に凍結」されるのではなく「法人の資産」となるため、正常な事業支出に使用できます。ポイントは どこに使ったかが会計帳簿で明らかになっている ことです。賃料・給与・設備・マーケティングのように事業と結びついた支出の流れが見えていれば、D-8更新で有利に働きます。逆に代表の個人口座に引き出したり、不明な支出が積み上がると、更新審査で即座に引っかかります。
Q5. 住所だけシェアオフィスに置いて、実際は自宅で働いてもいいですか?
事業者登録と外国人投資企業登録は、シェアオフィスの住所で可能です。ただしD-8ビザの審査では その住所で実際に勤務している様子 を確認されます。電話の受付、郵便の受け取り、訪問時の勤務の痕跡がないと、「実体のないペーパー法人」と判断され、ビザ段階でつまずく可能性があります。最低限、机・表札・連絡体制がその住所に存在することが安全です。
10. ビジョン行政士事務所の相談案内
外国人の株式会社設立は 法人登記だけの話ではなく、送金・申告・ビザ・税務がひとまとまりで動く 業務です。どこか1段階でつまずくと、以降すべての手続きが遅れます。ビジョン行政士事務所では、外国人投資申告 → 設立登記 → 外国人投資企業登録 → D-8ビザまで、1つの窓口で一貫してつなげてサポートいたします。
📞 <strong>電話</strong>: 02-363-2251
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法令・手数料・過密抑制圏域の基準は改正される可能性があるため、最終確定前には 管轄機関またはビジョン行政士事務所への確認が必要 です。