外国人直接投資FDIの除外業種まとめ — 参入前に必ず確認すべきポイント

外国人直接投資(FDI)は、すべての業種に開かれているわけではありません。

韓国で法人を設立しようとする外国人投資家、合弁パートナーを探している韓国企業、株式取得を検討中の海外本社が、この記事の対象です。

FDI除外業種、制限業種、未開放業種の違いと、実務でよくつまずくポイントを一度に整理します。

外国人直接投資における「除外業種」の意味

FDI除外業種は、単純に「投資禁止」という一言で片付く話ではありません。

ポイントは次のとおりです。

除外と制限、未開放は、法的根拠も処理方式もそれぞれ異なります。

未開放・除外・制限の違い

まず確認すべきは分類です。

• 未開放業種: 外国人投資そのものが認められていない分野
• 制限的開放業種: 一定の持分比率以下、または合弁形態でのみ参入可能な分野
• 事前許可/届出業種: 参入は可能だが、別途の認可・許可が必要な分野

実務では「除外」という言葉一つでまとめがちですが、実際の審査では上記の三つはまったく別の手続きで進みます。

根拠法令はどこにあるのか

根拠は「外国人投資促進法」と、産業通商資源部告示「外国人投資に関する規定」に分散しています。

詳細な分類は韓国標準産業分類(KSIC)コードを基準に運用されています。

法令原文は国家法令情報センターで、業種別の開放状況は産業通商資源部とInvest KOREAで確認できます。

注意: 告示は比較的頻繁に改正されます。昨年の資料をそのまま引用すると、実際の審査で即座につまずく可能性があるため、所管機関への確認が必要です。

完全未開放業種 — 外国資本の参入そのものが閉ざされる領域

最初に確認すべき領域です。

未開放に分類される業種はKSIC基準で60前後あり、公共性・国家安全保障・国民の健康に直結する分野が中心です。

代表的な未開放業種

通常、この表の中に該当する場合、外国人単独での参入は困難です。

むしろ合弁・間接投資の構造で迂回できるかどうかが、本当の検討ポイントになります。

単独参入が閉ざされた場合の打開策

実際の審査では、株式構成、議決権、取締役会構成まで合わせて確認されます。

書類上の持分比率だけ下げても、議決権の取り決めが外国人側に偏っていれば、外国人投資として再分類されるケースがあります。

ご自身の構造がこの境界線にかかるかどうかは、個別の検討が必要なポイントです。

制限的開放業種 — 持分比率・合弁条件が課される領域

未開放よりも実務でぶつかる頻度が高い領域です。

制限的開放には「外国人持分50%未満」「内国人との合弁」「特定事業領域の分離」といった条件が付随します。

代表的な制限業種と条件

実務では、表に記載された比率よりも 誰の名義でどのような議決権を持つか の方がはるかに厄介です。

持分比率の計算で見落としがちなポイント

よく見落とされるのが間接持分の合算です。

海外本社が韓国子会社を通じて再出資する構造、外国人役員が議決権の委任を受ける構造で、比率計算が複雑になります。

この部分が弱いと、外国人投資届出の段階で差し戻されたり、後日認可が取り消される可能性があります。

実務のヒント: 合弁比率は単純な資本金比率ではなく、「議決権基準」で計算し直す必要があります。優先株、転換社債、契約書まで確認することで、実際の審査結果が変わってきます。

事前認可が必要な業種 — 届出だけでは終わらない領域

外国人投資届出を通過しても、業種別の認可・許可で止まるケースが最も多くあります。

特に環境、食品、医療機器、金融、運送、教育の分野でその傾向が顕著です。

分野別の所管機関

• 食品・健康機能食品: 食品医薬品安全処
• 医療機器・医薬品: 食品医薬品安全処
• 金融業: 金融監督院・金融委員会
• 通信・放送: 科学技術情報通信部・放送通信委員会
• 教育: 教育部・市道教育庁
• 運送・物流: 国土交通部・海洋水産部

書類が多くても、所管機関が異なれば手続きは同時並行で進みません。

外国人投資届出を先に完了しても、認可段階で6か月以上かかるケースは少なくありません。

実務で最もよくつまずくポイント

一見シンプルに見えても、実際にはまりやすいのは以下の点です。

• 本国本社の事業者登録・定款の翻訳公証
• 役員の欠格事由確認書類
• 実際の事業所賃貸借契約と施設基準の充足状況
• 資金の出所と送金フローの説明
• 業種別資格保有者(薬剤師、建築士など)の確保

書類以上に重要なのが、資金フローの説明です。

口座に資金があっても出所説明が弱ければ、すぐに行き詰まる可能性があります。

正確な費用や手続きについては、専門家への相談を通じてご確認ください。

無料相談: 02-363-2251 / カカオトーク: alexkorea

KSICコードでまずご自身の業種を確認する

本格的な検討は、KSICコードの確認から始まります。

同じ「卸売業」でも、詳細コードによって開放の可否が分かれます。

コード確認の手順

1. 統計庁KSIC分類で、ご自身の事業に最も近い5桁コードを検索
2. Invest KOREAの業種検索で当該コードの外国人投資開放状況を確認
3. 「外国人投資に関する規定」別表で制限・未開放の有無を再確認
4. 認可が必要な場合は所管省庁へ事前照会

長文の説明よりも、コード一行の方が明確です。

コードが曖昧なまま進めると、審査段階で分類のやり直しから始まるため、所要時間が倍増します。

コード分類が曖昧な場合

複合事業、新産業、プラットフォームビジネスは、KSIC分類自体がきれいに当てはまりません。

この場合、産業通商資源部またはKOTRA Invest KOREAに事前照会を行い、分類を確定する必要があります。

最近の類似事例では、プラットフォーム事業者のコード分類が「卸売業」から「情報サービス業」に変わったことで、開放条件がまったく変わったケースがあります。

ご自身の事業がどの分類に該当するかは案件ごとに変わり得るため、個別の検討が必要です。

外国人投資届出と登録 — 除外業種の確認が先決

届出そのものよりも、業種確認が先です。

届出フローの概要

業種確認が1段階で固まらないと、その後のすべての段階が揺らぎます。

届出段階で差し戻されやすい理由

• 未開放業種に分類されているにもかかわらず届出書を作成
• 持分比率の計算ミス(間接持分の漏れ)
• 資金の出所証憑が不足
• 本国書類のアポスティーユ・領事確認の漏れ
• 事業計画書と実際のKSICコードの不一致

費用は案件ごとに異なるため、無料相談の際に正確にご案内します。

よくある質問 (FAQ)

Q1. FDI除外業種に該当する場合、韓国進出は完全に不可能ですか?

完全に不可能なのは未開放業種に限られます。

制限的開放業種は合弁・持分調整で参入の可能性があり、認可業種は別途の手続きで対応可能です。

ご自身の業種がどこに該当するかの事前確認が先決です。

Q2. 自分の業種が除外業種かどうかはどう確認しますか?

KSIC5桁コードを先に確定したうえで、「外国人投資に関する規定」別表とInvest KOREAの業種検索で開放状況を確認します。

複合事業の場合はコード分類自体が争点となるため、案件ごとの検討が必要です。

Q3. 合弁比率は資本金基準ですか、議決権基準ですか?

原則は議決権基準です。

資本金比率が低くても、議決権の取り決め、優先株、転換社債の構造によって外国人支配と再分類される可能性があります。

この部分が弱いと、事後に認可が取り消されるおそれがあります。

Q4. 外国人投資届出を済ませればすぐに事業を開始できますか?

届出は出発点に過ぎず、業種別の認可が別途必要です。

食品・医療機器・通信・金融・運送・教育分野は、所管省庁の認可で追加に数か月を要します。

Q5. 外国人役員だけ置いて韓国人名義で持分を迂回すれば良いのでしょうか?

名義信託の構造は、外国人投資促進法違反の余地があります。

実際の審査では、議決権・資金フロー・契約書まで合わせて確認されるため、形式的な迂回はお勧めしません。

Q6. 告示の改正で開放状況が変わった場合、既存の法人はどうなりますか?

原則として既存の登録は維持されますが、増資や業種追加の際には新基準が適用されます。

ご自身の法人がどの時点の基準で登録されたかによって結果が変わるため、別途の確認が必要です。

専門家への相談が必要ですか?

FDI除外業種の判定は、KSICコード一行で結果が分かれます。

未開放か、制限か、認可対象かによって、手続きも時間も費用もまったく変わります。

ビジョン行政士事務所は、外国人投資届出、法人設立、業種別認可までを一括で進めます。

• 電話相談: 02-363-2251
• カカオトーク: alexkorea
• メール: 5000meter@gmail.com
• 住所: (04614) ソウル特別市中区退渓路324、3階(成宇ビル)
• 事務所: ビジョン行政士事務所 (VISION Administrative Office)

費用は案件ごとに異なるため、無料相談の際に正確にご案内します。

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