外国人投资法人设立流程完全指南
外国人投资法人的设立分为五个步骤:① 外国人投资申报(外汇银行)→ ② 投资资金汇款 → ③ 法人设立登记(法院)→ ④ 营业执照登记(税务署)→ ⑤ 外国投资企业登记(KOTRA 或外汇银行)。外国人出资 1 亿韩元以上并取得有表决权股份 10% 以上时,才被认定为《外国人投资促进法》下的"外国人投资";若不满足该要件,则只会被归类为一般外资公司,从而被排除在 D-8 签证或税收减免对象之外。
关键在于顺序。如果未申报先汇款,资金来源说明将变得复杂;如果登记前汇款延迟,资本金缴纳证明无法出具,登记也会随之延误。实务中通常将申报 → 汇款 → 登记 → 营业执照登记 → FIC 登记的全流程目标设定在 3~5 周内完成,任何一个环节出问题,整个签证申请的时间表都会被推迟。
1. 什么是外国人投资法人 — 与一般外资公司有何不同
《外国人投资促进法》对"外国人投资"的定义
《外国人投资促进法》规定,外国人取得韩国法人有表决权股份或出资份额的 10% 以上,且 投资金额达到 1 亿韩元以上时,才被认定为外国人投资。这两个条件中只要缺其一,就不属于外国投资企业(Foreign-Invested Company,FIC),而是被归类为一般外资公司。
差别并非仅仅是分类问题,而是直接影响实质性权利。只有登记为 FIC,才能申请 D-8 企业投资签证,才能成为外国人投资园区入驻、税收减免、现金支援等优惠的对象。
失去 FIC 资格意味着什么
| 项目 | 外国投资企业(FIC) | 一般外资公司 |
|---|---|---|
| 最低投资金额 | 1 亿韩元以上 | 无限制 |
| 最低持股比例 | 10% 以上 | 无限制 |
| D-8 签证申请 | 可申请 | 不可 |
| 税收减免 | 满足新增长技术等条件时可享受 | 不可 |
| FIC 登记证 | 予以发放 | 不予发放 |
| 依据法律 | 《外国人投资促进法》 | 《外汇交易法》 |
实务中常见的情况是,不了解上述差异而汇入低于 1 亿韩元的金额,或者将 90% 以上股权登记在韩国人名下、而把外国人持股压在 9% 这样的结构。这种情况下,即便申请 D-8 也会立刻被拒。
与分公司、联络处的比较
外国总公司进入韩国市场时,通常有三种选择:① 外国人投资法人(本地法人)、② 外国企业国内分公司、③ 联络处。
| 项目 | 本地法人 | 国内分公司 | 联络处 |
|---|---|---|---|
| 法人资格 | 独立法人 | 总公司一部分 | 总公司一部分 |
| 营利活动 | 可 | 可 | 不可 |
| D-8 签证 | 可 | 适用 D-7 | 适用 D-7 |
| 依据法律 | 《外国人投资促进法》 | 《外汇交易法》 | 《外汇交易法》 |
如果计划在韩国从事营利活动,同时让公司高管以 D-8 签证在韩国居住,那么最终唯一的选择就是本地法人(外国人投资法人)。
2. 设立前必须确定的 5 件事 — 行业、资本金、持股比例、法人形态、所在地
2-1. 行业 — 首先要确认是否属于外国人投资限制行业
第一件要看的事就是行业。《外国人投资促进法》施行令分别列明了 外国人投资禁止行业(国防、核能发电等)与 部分限制行业(报刊发行、广播、通信、部分农牧产业等)。
部分限制行业对外国人持股比例设有上限,无法以 100% 外资设立。必须先确定韩国标准行业分类(KSIC)代码,并核实该代码是否落入限制行业范围。
2-2. 资本金 — 1 亿韩元真的是最低线吗
按《外国人投资促进法》最低出资额是 1 亿韩元,但实务上这一金额仅是 D-8 签证审查的事实最低线。出入境审查时还会再次审视:1 亿元的资本金是否足以支撑人工费、租金和运营费。
按月租 200 万韩元、1 名员工人工费来算,1 亿元在 6~8 个月内就会消耗殆尽。资本金说明若不充分,D-8 签证将立即受阻。
2-3. 持股比例 — 100% 独资,还是合资
100% 外资虽然决策迅速,但缺乏韩国市场进入信息。若以合资(JV)形式与韩国合伙人共同开展,市场进入会更快,但必须事先设计好股份认购结构,避免外国人持股跌破 10%。
2-4. 法人形态 — 株式会社(股份公司)与有限会社的对比
| 项目 | 株式会社(Co., Ltd.) | 有限会社(Yuhan Hoesa) |
|---|---|---|
| 设立自由度 | 标准 | 章程自治度高 |
| 外部审计 | 资产、营业额达一定规模即强制 | 2018 年起适用同一标准 |
| 上市可能性 | 可 | 不可 |
| 对外知名度 | 高 | 中等 |
如果外国总公司只是把韩国子公司作为单纯的运营据点,选择有限会社更为简洁;但若考虑到与韩国客户的对外信誉度以及未来融资可能性,通常会选择株式会社。
2-5. 所在地 — 是否可以使用虚拟办公室
法人登记可以使用虚拟办公室或共享办公室的地址。但 D-8 签证审查会重新核实是否存在真实的经营场所。常常会要求提供照片、租赁合同、物业费收据等材料,因此如果只租了虚拟办公室,后续准备实体办公场所会额外耗费时间。
3. 第 1 步 外国人投资申报 — 在哪里办、用什么办
3-1. 申报机构与申报时点
外国人投资申报可在外汇银行(国内商业银行办理外汇业务的网点)或 KOTRA 外国人投资综合支援中心办理。必须在资金汇款之前完成申报。如果未申报先汇款,资金将被冻结在外币存款账户中,不被认定为资本金缴纳。
3-2. 申报时需提交的文件
- 外国人投资申报书(银行格式)
- 投资人身份证件(护照复印件)
- 若投资人为法人,需提供总公司登记簿誊本(经海牙认证或领事认证)
- 代理申报时需提供授权委托书(经公证)
- 投资资金来源说明材料(必要时)
总公司登记簿誊本须在本国出具并经过海牙认证或韩国领事馆的领事认证;非英文文件须附上韩文译本。仅准备这些文件,在本国通常就需要 1~2 周。
3-3. 申报证发放与有效期
申报受理后,**外国人投资申报证(受理确认书)**会即时发放。该申报证将在汇款、登记、FIC 登记的所有环节中使用,务必妥善保管原件。
4. 第 2 步 投资资金汇款与资本金缴纳证明
4-1. 汇款路径 — 必须通过外汇银行正式汇款
投资资金必须从海外投资人本人账户正式汇至韩国外汇银行。第三方名义汇款、现金携带、非正规换汇均不被认定为资本金。
汇款时必须将汇款用途代码标注为 "外国人投资(FDI)",并向银行同时提交外国人投资申报证副本。
4-2. 资本金缴纳证明书的发放
汇款到账后,外汇银行将出具 资本金缴纳保管证明书。该证明书是法院登记时证明资本金缴纳情况的核心文件,没有它就无法办理登记。
4-3. 汇款时点的协调
| 时点 | 必办事项 | 所需时间 |
|---|---|---|
| D 日 | 外国人投资申报受理 | 当日 |
| D+1~D+5 | 投资资金海外汇出 | 1~3 个银行工作日 |
| 汇款到账当日 | 资本金缴纳保管证明书发放 | 当日 |
| 缴纳证明发放后 | 提交法人设立登记申请 | 3~5 个工作日 |
5. 第 3 步 法人设立登记 — 章程、董监高、登记文件
5-1. 章程拟定与公证
办理法人设立登记必须先拟定章程并予以公证。章程的核心条款包括商号、目的(行业)、总部所在地、资本金、每股金额、发行股份总数、董监高构成、决算期等。
外国投资人作为发起人时,可不使用印鉴证明,而以 本人签字并经韩国领事馆或公证人确认的签字确认书代替。
5-2. 董监高构成
株式会社只需 1 名以上董事即可设立(资本金不足 10 亿韩元的小规模公司特例);但对于外国人投资法人而言,将申请 D-8 签证的高管必须登记为公司董事(代表董事或社内董事)。
如果代表董事不在韩国常住,通常会另设韩国共同代表董事或常驻韩国的董事来构建治理结构。
5-3. 登记申请文件
- 法人设立登记申请书
- 经公证的章程
- 股份发行事项同意书
- 发起人决定书(或发起人大会议事录)
- 董事、监事就任承诺书及印鉴证明(外国人提交签字确认书)
- 资本金缴纳保管证明书
- 外国人投资申报证副本
- 总部所在地确定证明(租赁合同等)
- 登记许可税缴纳收据
5-4. 登记完成后可获取的文件
登记完成后,可申请法人登记簿誊本和法人印鉴证明书。这两份文件将在营业执照登记、FIC 登记以及法人账户开立等所有环节中使用。
6. 第 4 步 营业执照登记与第 5 步 外国投资企业(FIC)登记
6-1. 营业执照登记 — 由总部所在地辖区税务署办理
法人设立登记完成后,须 在 20 日内 向总部所在地辖区税务署申请营业执照登记。
- 营业执照登记申请书
- 法人登记簿誊本
- 法人印鉴证明书
- 章程副本
- 租赁合同
- 外国人投资申报证副本
- 代表人身份证件(外国人提交护照)
如果外国代表人尚未取得外国人登录证,可暂以护照代替;但日后取得外国人登录证后,必须更新营业执照上的代表人信息。
6-2. FIC 登记 — 最后一步
营业执照办妥后,接下来要申请 外国投资企业登记证。登记机构为受理外国人投资申报的外汇银行或 KOTRA。
| FIC 登记申请文件 | 出具机构 |
|---|---|
| 外国投资企业登记申请书 | 银行/KOTRA 格式 |
| 法人登记簿誊本 | 大法院互联网登记所 |
| 营业执照 | 辖区税务署 |
| 股东名册 | 由法人自行制作 |
| 资本金缴纳保管证明书 | 外汇银行 |
| 外国人投资申报证 | 申报时已发放 |
只有 FIC 登记证发放之后,才可以申请 D-8 签证、申请税收减免、申请入驻外国人投资园区。
6-3. 全流程日程一览
| 步骤 | 机构 | 所需时间(累计) |
|---|---|---|
| 1. 外国人投资申报 | 外汇银行/KOTRA | 1 日 |
| 2. 资金汇款 | 海外 → 外汇银行 | 2~5 日 |
| 3. 章程公证、登记申请 | 公证处、法院 | 7~10 日 |
| 4. 营业执照登记 | 辖区税务署 | 12~15 日 |
| 5. FIC 登记 | 外汇银行/KOTRA | 15~20 日 |
以上是文件齐备情况下的最短日程。如果本国文件的海牙认证、领事认证拖延,整个流程会再延后 1~2 周。
7. 与 D-8 签证的衔接 — 法人设立与签证日程的协调
7-1. 法人设立后的签证申请
D-8 签证只能在 FIC 登记证发放之后申请。外国投资人(同时为股东与高管)在本国申请 D-8 签证签发时所需文件如下:
- 签证签发申请书、护照、照片
- 营业执照、法人登记簿誊本
- 外国投资企业登记证
- 外国人投资申报证
- 资本金缴纳保管证明书、汇款凭证
- 商业计划书、办公室租赁合同、办公室照片
7-2. 签证签发认证书 vs 本国签证
虽然可以在本国直接申请签证,但更常见的做法是先在韩国办理 签证签发认证书,再持其向本国领事馆提交;这种方式办理时间短、被拒率也较低。认证书由韩国出入境与外国人厅办理。
7-3. 资本金说明不充分就会被卡
实务中最容易卡壳的环节,正是资本金的来源与使用计划。汇入 1 亿韩元后申请 D-8 时,如果对"这 1 亿元用于做什么、何时之前、如何运营"的说明不够充分,就会立即收到补正要求。
8. 常见错误与 FAQ
常见错误整理
1)先汇款后申报 这是最常见的错误。资金会被冻结在外币存款账户中,要被认定为资本金,就必须重新申报并重新处理汇款。
2)申报行业与章程行业不一致 拟定章程时加入了多种行业,导致与外国人投资申报书上的行业不符,FIC 登记环节因此被退回。
3)登记前提取了资本金 将被视为资本金虚假缴纳,严重时可能涉及刑事处罚乃至登记被撤销。
4)只租虚拟办公室就申请 D-8 在 D-8 签证审查环节,因无法核实实际经营场所而被拒,或被要求补充材料。
5)以低于 10% 的外国人持股比例设立 将彻底失去 FIC 资格,只能以韩国人名义重新设计股权结构。
6)遗漏了总公司登记簿誊本的海牙认证 必须重新在本国出具并再次办理海牙认证,会额外延误 2~3 周。
FAQ
Q1. 出资可以低于 1 亿韩元吗? A. 按《外国人投资促进法》,要被认定为外国人投资,1 亿韩元是最低线。低于 1 亿韩元的话,只会被划分为一般外资公司,既无法获得 FIC 登记证,也无法申请 D-8 签证。两名以上外国投资人合计达到 1 亿韩元是可以的,但每人都必须持股 10% 以上,才能都被认定为外国投资人。
Q2. 是否可以在入境韩国之前在本国完成所有手续? A. 外国人投资申报、汇款及营业执照登记都可以通过授权委托在不入境的情况下完成。但开立法人账户时,银行通常会要求代表人本人到场;签订办公室租赁合同时,通常也需要本人或受托代理人当面办理。
Q3. 外国法人对韩国子公司出资,与个人投资人直接出资,有什么区别? A. 外国法人出资时,需要对总公司登记簿誊本、财务报表、董事会决议书等额外办理海牙认证或领事认证,文件准备负担较大。个人投资人出资仅需护照与本人身份核验即可办理,文件较简单,但本人资金来源的说明要求会更为严格。
Q4. FIC 登记后增资会怎样? A. 增资时须重新办理外国人投资变更申报,就追加汇入的资金单独取得资本金缴纳证明,然后办理变更登记。增资后还需要更新 FIC 登记证;此后在续签 D-8 签证时,增加后的资本金也将被纳入对企业经营规模的判断。
Q5. 设立后,外国投资人将股权转让给韩国人,FIC 资格会怎样? A. 一旦外国人持股跌破 10%,或外国人投资金额低于 1 亿韩元,即丧失 FIC 资格。此时外国投资企业登记将被注销,该外国高管的 D-8 签证也将失去资格要件,在续签时构成被拒事由。在转让股权之前,应先考虑变更签证停留资格(例如 F-2)。
咨询指引
外国人投资法人的设立流程——申报 → 汇款 → 登记 → 营业执照登记 → FIC 登记——一旦某个环节出错,往往需要从头开始。只有把总公司文件的海牙认证、资本金来源整理以及 D-8 签证衔接日程一次性整体设计,才能避免时间损失。
VISION 行政士事务所(VISION Administrative Office) 专注于外国人投资法人设立及 D-8 签证衔接的实务工作。
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我们会一次性为您梳理设立日程、资本金结构以及签证申请的时间节点。