外国企业分公司设立申报流程与所需材料一次性梳理，实操中最容易卡壳的环节另有讲究
外国企业分公司设立申报流程与所需材料可以归纳为外汇银行申报 → 法院登记 → 税务局营业执照办理这三个阶段。
适用对象是海外总公司打算在韩国直接开展经营活动而设立营业分公司（Branch）的情形，与仅从事非营业活动的联络处在申报路径上有所不同。
从总公司决议书的拟定，到外汇银行申报、登记所受理、营业执照办理为止，实操中容易出错的环节以及材料容易遗漏的节点，本文将一并为您梳理。
何谓外国企业分公司，为何需要申报
分公司、联络处与本地法人之间的区别
外国总公司若要在韩国开展活动，主要有三种形式可供选择。
营业分公司是以总公司名义在韩国直接进行营利活动的形式。
联络处仅可从事市场调研、联络业务等非营业活动。
本地法人则是依照韩国法律新设公司的方式，与总公司具备独立的法人资格。
这三种形式依据《外汇交易法》均负有通过外汇银行申报的义务，此后的程序则各有不同。
分公司被视为总公司的一部分
关键就在这一点。
分公司虽然在韩国经营，但在法律上仍是总公司的延伸。
在税务和会计上以总公司资本进行活动，损益亦归属于总公司。
正因如此，总公司的相关材料（章程、登记簿、决议书）才会一路跟随到韩国的登记所。
注意： 营业分公司须将总公司决议书、章程、总公司登记簿、代表人资格证明等文件经本国公证 + 海牙认证（或领事认证）后提交至韩国。这一步耗时往往最长。
外国企业分公司设立申报的整体流程
三阶段流程一览
| 阶段 | 主要内容 | 受理机关 |
|---|---|---|
| 第一阶段 | 外汇银行分公司设立申报 | 商业外汇银行 |
| 第二阶段 | 营业所设立登记 | 管辖地方法院登记所 |
| 第三阶段 | 营业执照申请 | 管辖税务局 |
首先要关注的是第一阶段的外汇银行申报。
只有该申报获得受理后，才能从总公司汇入用于韩国境内经营活动的资金。
随后的登记和营业执照办理，均以外汇申报受理书作为依据材料。
各阶段所需时长概览
实操中，准备总公司材料所需的时间最长。
总公司材料公证 + 海牙认证：因本国流程不同而差异较大。
外汇银行申报：材料齐备后通常推进较为顺畅。
法院登记：因各登记所的处理进度而有所不同。
营业执照办理：登记完成后可较快收尾。
具体办理周期会因总公司所在国及管辖登记所、税务局而异，最快路径可结合实际案例为您介绍。
外汇银行申报阶段，最先要准备的材料
《外汇交易法》项下的申报依据
分公司设立申报依据《外汇交易法》第18条及外汇交易规定，属于通过外汇银行申报的事项。
具体属于营业分公司还是联络处，申报书样式与附件材料各不相同。
如果这一环节没有把好关，登记阶段就需要回头补正，因此从一开始就要先把形式确定下来。
提交至外汇银行的基本材料
| 材料 | 出具机关 | 备注 |
|---|---|---|
| 外国企业国内分支机构设立申报书 | 申请人填写 | 样式由外汇银行提供 |
| 总公司章程 | 总公司 | 公证 + 海牙认证 |
| 总公司登记簿誊本或营业执照证明 | 总公司 | 本国出具 + 海牙认证 |
| 总公司董事会（或股东大会）决议书 | 总公司 | 决议设立分公司及任命代表人 |
| 韩国方代表人委托书及护照复印件 | 总公司 → 代表人 | 建议办理公证 |
| 租赁合同或拟使用办公场所的证明 | 韩国 | 部分情形可接受预签合同或预定使用证明 |
最常被忽视的是决议书。
总公司决议书中必须明确载明分公司名称、韩国境内营业所地址、代表人姓名与护照号码、营业范围等信息。
如果说明不充分，登记阶段还得再次联系本国出具补充决议。
法院登记与营业执照办理阶段
营业所设立登记中常见的卡点
分公司设立登记的法律依据为《商法》第614条等。
须向管辖登记所申请营业所设立登记，韩国境内具有法人资格的活动方可正式启动。
实操提示： 总公司材料的韩文译本须载明翻译人的身份信息和翻译准确性声明，登记官方才会受理。如果只附上机器翻译的译稿，通常会在这一步被驳回。
需要提交的材料包括登记申请书、外汇申报受理书、总公司决议书、章程、代表人资格证明、营业所租赁资料以及印章相关文件。
即便材料数量足够，如果翻译认证不到位，照样会下达补正命令。
营业执照办理与外籍代表人的签证问题
登记完成后，可在国税厅Hometax或管辖税务局申请办理营业执照。
分公司的营业执照办理与一般国内法人的办理流程不同，须一并提交外汇申报受理书和登记簿誊本。
差异就体现在这里。
如果分公司代表人要在韩国常驻，则须另行申请相应的居留资格（一般为D-7驻在签证）。
D-7资格审查会综合考量在总公司的工作经历、分公司规模、派遣事由等多方面因素。
适合自身情况的签证路径会因案例而异，建议在确定分公司形式阶段就提前规划，更为稳妥。
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设立外国企业分公司时容易忽视的关键要点
总公司材料的认证流程
如果总公司所在国是海牙海牙认证公约成员国，办理海牙认证即可。
若为非成员国，则须经驻当地韩国领事馆办理领事认证。
如果不清楚这两条路径的区别就贸然推进，材料很可能在韩国登记所被退回，需要重新办理。
营业范围设定中的陷阱
如果总公司决议书和章程中所载的营业范围与拟在韩国开展的活动不一致，营业执照办理阶段的行业代码就会出现错位。
尤其是涉及许可类行业（建筑、金融、医疗器械等）时，还会附带额外的许可审批要求。
需要确认金融监督院、食品医药品安全处等管辖审批机关的相关要求。
分公司直接承担的税务事项
分公司虽属总公司的一部分，但仍须就韩国境内的营业损益申报缴纳法人税。
向总公司汇出利润时，还可能涉及分公司税（branch tax）或预提税等问题。
适用税率会因税收协定的适用情况而异，因此从总公司所在国的角度统一梳理一次，会更为清爽。
注意： 如果外汇申报受理书上的营业资金汇入金额与实际汇款额、登记资本数额出现不一致，外汇检查时会被要求补正。汇款之前请再次核对申报书数额是否一致。
费用因案例而异，免费咨询时可为您准确说明。
维真行政士事务所服务介绍
维真行政士事务所将外国企业进军韩国的全过程作为一条完整链路统筹处理。
分公司、联络处、本地法人之间的业务形式选择咨询。
总公司材料认证（公证、海牙认证、领事认证）路径设计。
外汇银行申报书的拟定与代为提交。
法院登记、税务局营业执照办理的衔接。
D-7等外籍代表人签证的同步推进。
只有把总公司、分公司与代表人签证整合在一条链路上推进，整体进度才不至于错乱。
常见问题（FAQ）
Q1. 先以联络处起步，之后能否转换为营业分公司
可以。
不过需重新办理外汇变更申报，并重新进行营业所设立登记和营业执照办理。
如果一开始就有经营计划，从营业分公司起步在程序上反而更为简短。
Q2. 分公司代表人是否必须由韩国人担任
并非如此。
由总公司任命的外国人也可以担任韩国分公司的代表人。
不过若需在韩国常驻工作，则须另行办理D-7驻在签证等居留资格；非常驻代表人在登记上的标记方式会有所不同。
Q3. 总公司材料的海牙认证能否在韩国办理
由于该文件由总公司所在国出具，须在总公司所在国的权限机关（外交部或法院等）办理。
可在外交部领事服务页面查询各国的认证路径。
Q4. 没有租赁合同能否办理申报
仅凭预签合同或拟使用证明也可推进的情况是存在的。
不过营业执照办理阶段必须填写实际租赁信息，因此到登记完成时仍需有正式合同。
如果实际租赁时间与申报时间出现错位，可能被要求补正。
Q5. 外国人投资企业与外国企业分公司是否相同
并不相同。
外国人投资企业指的是依据外国人投资促进法在韩国境内另行设立法人，并由外国人出资的形式。
分公司则不在韩国另设法人，而是总公司本身入驻韩国的结构。
二者在税收优惠、外国人投资企业登记的可行性、许可审批适用范围等方面存在差异。
Q6. 分公司设立申报后，营业资金何时汇入
应在外汇银行申报获得受理之后，再由总公司将营业资金汇入韩国分公司名下账户。
申报之前提前汇入的资金有可能不被认定为营业资金，外汇检查时会引发问题。
汇款的时间、金额、账户都必须与申报书完全一致。
是否需要专业咨询
外国企业分公司设立流程是从总公司材料认证 → 外汇申报 → 登记 → 营业执照办理 → 签证一线贯通的。
任何一个环节出现偏差，都常常需要折回上一步。
维真行政士事务所会结合总公司所在国各自的认证路径与韩国登记、税务流程，为您整体设计方案。
维真行政士事务所（VISION Administrative Office）
电话：02-363-2251
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我们会从总公司决议书的初稿阶段开始与您一起把关，因此请在准备材料之前先与我们联系。
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