外国投资 M&A 并购申报流程，实务中最先要看的事项
外国投资 M&A 并购申报，应在确定交易结构之前，先确定申报机构与申报时点。 申报对象为外国人或外国法人收购国内企业既有股份，或通过合并、营业转让方式取得经营权的情形。 本文按顺序梳理股份收购比例、交易形态、行业限制，以及《公平交易法》上的企业结合申报等实务中容易出问题的环节。
外国投资 M&A 申报的法律依据与范围
外国投资 M&A 申报以《外国人投资促进法》为基本框架，并根据交易规模同时触发《公平交易法》上的企业结合申报义务。
外投法上 M&A 型外国投资的定义
根据《外国人投资促进法施行令》第 2 条，外国人收购国内法人发行的既有股份时，所适用的程序与认购新股不同。 此时收购比例达到有表决权股份总数 10% 以上，或虽不足 10% 但具备派遣高管等参与经营要件的，即被认定为外国投资。 正是在这一点上，单纯的组合投资与 M&A 型投资得以区分。
实务中最先要确认的两点
第一，要确认收购目标公司的所属行业是否属于外国投资限制行业。 第二，要确认收购完成后外国投资人持股比例如何构成。 这两点未理清，申报书本身就无法受理。
注意： 国防工业、电信、航空运输等部分行业设有外国投资限制，收购本身可能被禁止。是否属于限制行业，需以产业通商资源部的告示及主管机关确认为准。
不同收购方式下的申报流程差异
同样是 M&A，按股份收购、合并、营业转让、资产转让的方式不同，申报流程也完全不同。
既有股份收购方式
这是最常见的形式。 即外国人从韩国股东或其他外国股东处受让股份的结构。 此时应在取得日之前或取得后 60 日内向外汇银行或 KOTRA 提交外国投资申报。 实务中，建议在交易交割前完成申报，以免在资金汇款环节受阻。
合并与营业转让方式
指既有韩国法人之间进行合并时，外国人作为合并当事方股东，在合并完成后被分配新股，从而形成外国持股的结构。 营业转让情形下，资产与负债将整体转移，因此必须先确认业务许可证是否可以承继。 通常正是在这一环节，往往在后期才发现许可无法承继，导致整笔交易陷入僵局。
申报方式对比表
| 区分 | 股份收购 | 合并 | 营业转让 |
|---|---|---|---|
| 依据 | 外投法施行令第 2 条 | 外投法施行令第 2 条 | 外投法施行令第 2 条 |
| 申报时点 | 取得前或取得后 60 日内 | 合并登记前后 | 转让合同签订前后 |
| 申报机关 | 外汇银行 / KOTRA | 外汇银行 / KOTRA | 外汇银行 / KOTRA |
| 主要焦点 | 持股比例、资金来源 | 许可证承继 | 资产、负债范围 |
外国投资申报的分阶段实务流程
申报并非一次性完成，而是分阶段进行。 若对这一流程理解有误，可能导致资金汇款被冻结，甚至登记环节出现问题。
第 1 阶段：外国投资申报
交易结构确定后，向外汇银行或 KOTRA 提交外国投资申报书。 申报书需包含投资人信息、被投资企业信息、投资金额、收购股份数量及资金筹措方式。 申报受理通常处理较快，但如属限制行业或存在迂回投资嫌疑，则会被要求补正。
第 2 阶段：投资资金汇款与转让对价支付
申报受理后，以申报凭证为依据，从境外汇入资金，或从国内外汇账户提取资金以支付转让对价。 即便备齐资料，如资金来源说明不充分，也会在银行环节直接被拦下。 尤其当汇款人与申报书上的投资人不一致时，补充说明将耗时较长。
第 3 阶段：股份过户登记与法人登记
支付对价后，完成股东名册过户登记；若为合并或营业转让，还需完成相应的法人登记。 此时通常同步办理外国投资企业登记申请。 持有外投企业登记证后，方可在后续享受税收优惠或办理基于外国投资企业身份的行政事项。
实务提示： 申报—汇款—过户登记—外投企业登记是一条连续的流程。任何一个环节卡住，后续步骤都会被延迟，因此必须从一开始就倒推时间表进行安排。
同时触发《公平交易法》企业结合申报的情形
达到一定规模的 M&A，仅靠外投法申报并不能完结。
企业结合申报对象
根据《公平交易法》第 11 条，当收购方与被收购方的资产总额或营业额超过一定标准时，须向公平交易委员会提交企业结合申报。 外国人收购国内企业的情形同样适用；即使是外国公司之间的结合，只要达到国内营业额标准，也产生申报义务。 具体资产、营业额标准修订较为频繁，因此须以交易时点的最新告示为准。
事前申报与事后申报
当事方为大规模公司时，原则上须事前申报，且履行行为在 30 日内被禁止。 其他情形下，可在履行行为日起 30 日内进行事后申报。 事前、事后区分有误，可能导致罚款或纠正措施。
M&A 交易申报义务对比
| 申报种类 | 依据法令 | 主管机关 | 时点 |
|---|---|---|---|
| 外国投资申报 | 外国人投资促进法 | 外汇银行 / KOTRA | 取得前后 |
| 企业结合申报 | 公平交易法 | 公平交易委员会 | 按交易规模事前或事后 |
| 外汇交易申报 | 外汇交易法 | 外汇银行 / 韩国银行 | 按交易类型 |
| 外投企业登记 | 外国人投资促进法 | KOTRA / 外汇银行 | 支付对价后 |
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资金来源与汇款环节常见的问题
比文件更重要的，是对资金流向作出前后一致的说明。
资金来源说明不充分时会发生什么
申报书中需将资金筹措方式区分为自有资金、借款、总部汇款等并填写。 在实际汇款环节，银行会确认申报书中的资金来源与实际汇款路径是否一致。 若来源说明过于简略或中间环节缺失，将反复被要求补充资料，整体交易日程也将被延后。
通过总部汇款及使用 SPC 时的注意事项
外国总部通过韩国子公司或新设 SPC 输送收购资金时，每一环节都可能再次触发申报义务。 特别是使用 SPC 的结构，常常同时涉及《外汇交易法》上的境外直接投资申报与外投法上的申报。 不同结构下申报机关与留存文件各异，因此应在交易设计阶段事先理清。
注意： 资金来源呈多层次结构时，只要遗漏一个环节，整笔汇款都可能被搁置。建议通过咨询单独确认符合您交易结构的申报清单，更为稳妥。
收购完成后的后续程序与外投企业身份维持
申报结束并不意味着全部完结。
外国投资企业登记与变更申报
支付对价后完成外国投资企业登记，即可获得外投企业登记证。 此后如发生持股变动、高管变更、增资、减资等事由，每次都将产生变更申报义务。 若遗漏此类变更申报，外投企业身份将受到影响，后续在适用税收优惠时可能出现问题。
许可、税务、劳务等后续检查
视行业不同，许可名义变更、营业执照变更、四大保险经办单位变更等事项将接踵而至。 M&A 交易中常被忽视的，正是这些后续行政事项。 若只盯着交易交割而拖延后续程序，一两个月后税务机关或出入境管理部门处便会暴露问题。
法令引用可在国家法令信息中心查询最新条文；外国投资一般流程也可在 Invest KOREA 查阅，并附有英文资料。
FAQ
Q1. 外国人仅收购韩国公司 5% 的股份，是否也需要进行外国投资申报？ A. 即使持有有表决权股份不足 10%，只要具备派遣高管等参与经营要件，即被视为外国投资。 是否符合该要件，需要结合合同条款与实际参与经营的程度综合判断。
Q2. 因合并而新形成外国持股的情形，是否也属于申报对象？ A. 是的。合并结果导致外国人被分配新股并满足外投法上的要件时，自该时点起即产生申报义务。 关键在于做好日程管理，避免合并登记与申报时点出现错位。
Q3. 企业结合申报与外国投资申报有何区别？ A. 外国投资申报是申报以外国人身份对韩国企业进行投资的事实；企业结合申报则是接受是否限制竞争的审查程序。 依据法令与主管机关不同，若两者均适用，则需分别办理。
Q4. 未进行事前申报便完成交易会怎样？ A. 外投法上的申报义务允许在一定期限内进行事后申报；但若属于企业结合事前申报对象却先行履行，将面临罚款或纠正措施风险。 判断结果因交易规模与当事方资产标准而异，因此须在结构确定前进行审查。
Q5. 外国总部可以通过韩国子公司汇入收购资金吗？ A. 可以，但子公司层面的资金流动可能成为《外汇交易法》上的单独申报对象。 经由 SPC 或子公司的结构会出现申报义务的叠加，因此应从汇款链路开始重新梳理。
Q6. 收购完成后必须进行外投企业登记吗？ A. 仅凭外国投资申报本身即可完结交易，但只有完成外投企业登记，才能享受外国投资企业身份所带来的税收、行政上的优惠。 建议在支付对价后尽快完成登记，以免后续程序受阻。
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外国投资 M&A 涉及外国投资申报、企业结合申报、外汇交易申报、登记及许可承继等多个事项相互交织。 任何一个环节处理不当，都可能造成资金冻结或交易交割延迟。 VISION 行政士事务所从交易结构审查到申报书制作，再到汇款、登记、外投企业登记，提供一站式办理服务。
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